Direct Listing การเสนอขายผ่านระบบซื้อขายใน SET

1. การเสนอขายหุ้นใหม่แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (Initial Public Offering, IPO)

มักใช้กับเพื่อนำหุ้นของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเป็นวิธีที่นักลงทุนไทยมีความเข้าใจและคุ้นเคย เป็นวิธีที่บริษัทที่ต้องการระดมทุนจากนักลงทุน โดยจะทำการเสนอขายหุ้นครั้งแรกของบริษัทให้กับสาธารณะชน และนำเงินที่ได้นั้นไปทำกิจกรรมต่างๆที่ระบุไว้ในการเสนอขาย เช่น ใช้ในการชำระหนี้ ขยายกิจการ ในการนี้จะมี ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (Underwriters) ทำหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการในการนำหุ้นจดทะเบียนเสนอขายให้กับประชาชน รวมทั้งอำนวยความสะดวกต่างๆในการออกตราสารนั้น ๆ เช่น ช่วยกำหนดราคาขายของหุ้นจดทะเบียนใหม่หรือที่เราเรียกกันว่า “ราคาจองซื้อ” ซึ่งถือได้ว่าบริษัทจดทะเบียนใหม่นั้นจะได้รับเม็ดเงินลงทุนใหม่ๆจากการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้กับนักลงทุน

2. การเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ (Direct Listing)

เป็นอีกหนึ่งทางเลือกของการนำหุ้นของบริษัทหรือหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ มีจุดประสงค์หลักในการเพิ่มสภาพคล่องให้กับหุ้นของบริษัทหรือหลักทรัพย์นั้น ๆ ให้สามารถซื้อขายเปลี่ยนมือได้ผ่านช่องทางการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์ แต่ไม่มีการระดมทุน
ทั้งนี้ การเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ (Direct Listing) จะมีข้อแตกต่างสำคัญจากการเสนอขายหุ้นใหม่แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) คือ

2.1 Direct listing จะไม่มีการเสนอขายหุ้นใหม่ แต่เป็นการขายหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทนั้นๆ ดังนั้น วิธีนี้จึงไม่มีการระดมทุนหรือไม่เม็ดเงินใหม่ๆจากนักลงทุนเข้าบริษัท

2.2 Direct listing จะไม่มี underwriter ทำหน้าที่ตัวกลางในการเสนอขายหุ้นต่อนักลงทุน บริษัทจดทะเบียนหรือผู้ออกหลักทรัพย์จะทำการขายโดยตรงต่อนักลงทุนผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนั้น จึงไม่มีการกำหนดราคาจองซื้อ และ ช่วงเวลาการจองซื้อ นักลงทุนที่สนใจสามารถเข้าทำการซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์จดทะเบียนใหม่ได้พร้อมกันในวันแรกของการเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ (First trading day) โดยราคาหุ้นหรือหลักทรัพย์จดทะเบียนใหม่นั้น ๆ จะเป็นไปตามหลักอุปสงค์อุปทานในตลาด

ตัวอย่างการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แบบ Direct Listing
• ในต่างประเทศ เช่น หุ้นของบริษัท Spotify (NYSE: SPOT)
• ในประเทศไทย เช่น Derivative Warrant (DW) ทุกตัว

อย่างไรก็ดี สำหรับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปัจจุบันได้อนุญาตให้นำหุ้นของบริษัทเข้าจดทะเบียนในรูปแบบ IPO เท่านั้น และอนุญาตให้ใช้วิธี Direct Listing ได้เฉพาะกับหลักทรัพย์บางประเภทเท่านั้น เช่น ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ (Depositary Receipt), ใบสำคัญแสดงสิทธิ์อนุพันธ์ (Derivative Warrants) เป็นต้น

สำหรับการเข้าจดทะเบียนของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ (Depositary Receipt หรือ DR) ในแบบ IPO (ตัวอย่างเช่น BABA80 TENCENT80) ผู้ออก DR จะทำการซื้อหุ้นอ้างอิงของบริษัทต่างประเทศที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดต่างประเทศ นำมาสร้างเป็นตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ และจำหน่ายให้กับนักลงทุนในประเทศผ่านผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (Underwriters) ซึ่งจะสังเกตได้ว่า บริษัทของหุ้นอ้างอิงต่างประเทศที่ผู้ออกได้ทำการซื้อไว้นั้น ไม่ได้มีการระดมทุนเพิ่มเติมแต่อย่างใด ในขณะที่การเข้าจดทะเบียนของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ (Depositary Receipt หรือ DR) ในแบบ Direct listing จะมีกระบวนการเช่นเดียวกับแบบ IPO แต่จะไม่มี underwriter ทำหน้าที่ตัวกลางในการเสนอขายหุ้นต่อนักลงทุน ผู้ออก DR จะทำการทยอยขายให้กับนักลงทุนโดยตรงผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ราคาของ DR ที่เสนอขายแบบ Direct Listing

ราคาเสนอขายตราสารทันทีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเปิดการซื้อขาย ณ ราคาเปิด (ATO) ในวันแรก
ผู้ออก DR จะวางขาย DR ในกระดานซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคาเสนอขายทันทีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเปิดการซื้อขาย ณ ราคาเปิด (ATO) จะคำนวณจากราคาตลาดของหลักทรัพย์อ้างอิงต่างประเทศ แปลงด้วยอัตราอ้างอิงของตราสาร (Ratio) และอัตราแลกเปลี่ยนสกุลเงินนั้นๆ (Foreign Exchange Rate) รวมค่าใช้จ่ายในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหลักทรัพย์ต่างประเทศ เช่น Brokerage Fee, Custodian Fee และค่าธรรมเนียมต่างๆ ที่ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศกำหนด เป็นต้น รวมถึงค่าใช้จ่ายในการดำเนินการของผู้ออกตราสาร และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่ถูกเรียกเก็บตามจริงจากนายทะเบียนตราสาร ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถศึกษาข้อมูลเพิ่มเติมได้ในหนังสือชี้ชวนของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศนั้นๆ

การดูแลสภาพคล่องของ DR ที่เสนอขายแบบ Direct Listing

ธนาคารกรุงไทย ในฐานะที่เป็นผู้ออกตราสารและผู้ดูแลสภาพคล่อง จะทำหน้าที่ดูแลสภาพคล่องให้กับตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ธนาคารเป็นผู้ออก ไม่ว่า DR นั้นจะใช้วิธีการเสนอขายแบบ IPO หรือ Direct listing ในฐานะที่ธนาคารกรุงไทยเป็นธนาคารของรัฐ ความน่าเชื่อถือของตราสาร DR ที่ธนาคารฯ ออกจึงเป็นสิ่งสำคัญสูงสุด เรามีเป้าหมายให้ DR ที่ธนาคารฯออกทุกตัวเป็นตราสารที่มีความน่าเชื่อถือ โปร่งใส มีการเคลื่อนไหวที่สอดคล้องกับหลักทรัพย์ต่างประเทศที่อ้างอิง มีเสถียรภาพด้านราคา มีสภาพคล่องที่ไม่เพียงแต่รองรับนักลงทุนรายใหญ่และนักลงทุนรายย่อยทั่วไป แต่ตั้งเป้ายกระดับให้ DR ของธนาคารฯทุกตัวเป็นเป้าหมายการลงทุนของนักลงทุนสถาบันขนาดใหญ่ด้วย

ด้วยความเชี่ยวชาญด้านธุรกรรมอัตราแลกเปลี่ยนและศักยภาพด้านอื่น ๆ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)ในฐานะผู้ออกตราสารและผู้ดูแลสภาพคล่องของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ จึงสามารถบริหารจัดการธุรกรรมอัตราแลกเปลี่ยนได้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อส่งมอบมูลค่า DR อย่างเต็มเม็ดเต็มหน่วยแก่นักลงทุน

ความเสี่ยงของ DR ที่เสนอขายแบบ Direct Listing

นอกจากความเสี่ยงโดยทั่วไปของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ (DR) เช่น ความเสี่ยงของหลักทรัพย์อ้างอิงต่างประเทศ ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน ความเสี่ยงเรื่องของความผันผวนของภาวะตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ความเสี่ยงที่ผู้ออกตราสารอาจไม่สามารถส่งผ่านผลประโยชน์แก่ผู้ถือตราสารได้ (เทียบเท่ากับการถือหลักทรัพย์อ้างอิงต่างประเทศโดยตรง) ความเสี่ยงสำคัญที่ผู้ลงทุนควรทราบก่อนตัดสินใจลงทุนใน DR ที่เสนอขายแบบ Direct Listing คือ ความเสี่ยงที่เกิดจากผู้ออกใบแสดงสิทธิไม่สามารถกระจายการถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงที่เป็นหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งตามประกาศของ ก.ล.ต. ในปัจจุบันกำหนดให้มีนักลงทุนไม่ต่ำว่า 50 รายและมีสถานะคงค้างไม่ต่ำกว่า 50 ล้านบาทภายใน 3 เดือนนับแต่วันแรกของการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข้อมูลประกอบ
วันที่ 05 ก.ค. 2565
- BABA80 เสนอขายแบบ IPO มีสถานะคงค้าง 458,565,500 หน่วย มีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาด 2,372.9 ล้านบาท
- TENCENT80 เสนอขายแบบ IPO มีสถานะคงค้าง 13,735,300 หน่วย มีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาด 203.1 ล้านบาท

อย่างไรก็ตาม ธนาคารฯได้มีมาตรการรองรับสำหรับกรณีที่ไม่สามารถกระจายการถือ DR ได้ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ธนาคารฯ จะทำการขอเพิกถอน DR ออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีหลักในการดำเนินการคือ ต้องแจ้งขอเพิกถอนต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และต้องจัดให้มีกลไกรองรับการขายหรือขายคืนใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงที่เป็นหลักทรัพย์ต่างประเทศของผู้ถือใบแสดงสิทธิ โดยจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่มีผลใช้บังคับในขณะที่มีการดำเนินการเพิกถอน (สามารถศึกษาข้อมูลเพิ่มเติมได้จากหนังสือชี้ชวน)