ประธานกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรได้ทำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของธนาคาร ผู้ถือหุ้น รวมถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ เพื่อให้บรรลุผลประโยชน์สูงสุดในระยะยาว โดยเป็นผู้นำในการผนึก ศักยภาพความคิด ความสร้างสรรค์ รวมทั้งความสามารถของกรรมการ และฝ่ายจัดการของธนาคารเข้าด้วยกัน ที่ส่งผลให้แผนกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของธนาคารทั้งระยะสั้นและระยะยาว ประสบความสำเร็จตามผลงานที่ปรากฏในปีที่ผ่านมา มีการติดตามการดำเนินกิจการของฝ่ายจัดการอย่างใกล้ชิดและต่อเนื่องโดยให้มีการรายงานฐานะการเงินและข้อมูลสำคัญต่อคณะกรรม- การเป็นประจำทุกเดือน เป็นกำลังสำคัญผลักดันนโยบายด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของธนาคาร สร้างจริยธรรมให้กับบุคลากรทุกระดับ โดยมีการดำเนินการสรุปได้ดังนี้

• 1.1 ดูแลภาพรวมในด้านกลยุทธ์และแนวนโยบายธนาคารให้เกิดความยุติธรรม รวมถึงการดูแลลูกค้าของธนาคารด้วยความเท่าเทียมกัน
• 1.2 ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปโดยถูกต้อง ตามกฎหมายทั้งในด้านการกำกับของทางการและของธนาคาร ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมและเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง เพื่อให้การดำเนินการประชุมคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ รวมถึงกระตุ้นให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นโดยมีการมอบหมาย อำนาจหน้าที่ด้านการบริหารจัดการองค์กรให้แก่ฝ่ายจัดการด้วยความเหมาะสม ดูแลให้กรรมการทุกท่านได้รับข้อมูลของธนาคารที่ถูกต้อง ตรงเวลา และชัดเจนเพื่อใช้ในการตัดสินใจซึ่งจะนำไป สู่ความสำเร็จของธนาคารอย่างมีประสิทธิภาพ มีการบริหารจัดการด้านเวลาที่เพียงพอสำหรับคณะกรรมการในการปรึกษาหารือและแสดงความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องได้อย่างกว้าง ขวางในวาระประชุมที่สำคัญ ทั้งนี้ เป็นผู้นำแนวนโยบายเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการบริหารและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารและได้มีการปรึกษาหารือกันเป็นประจำ

• 3.1 ดูแลให้มีการจัดโปรแกรม Orientation และเข้าเยี่ยมชมการปฏิบัติงาน ให้กับกรรมการใหม่ทุกท่าน ซึ่งจะช่วยให้กรรมการใหม่เข้าใจและสามารถปรับตัวเข้ากับองค์กรได้รวดเร็ว
• 3.2 สนับสนุนส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมอบรมพัฒนาทักษะ ความรู้ในด้านต่างๆ ที่เป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่กรรมการในสถาบันที่มีชื่อเสียงและเป็นที่ยอมรับ เช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
• 3.3 สนับสนุนส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านทำงานร่วมกันอย่างเป็นทีม อันจะก่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการทำงาน ดูแลให้มีการประเมินผล การปฏิบัติของคณะกรรมการ ทั้งแบบประเมินตนเอง แบบประเมินไขว้ และแบบประเมินกลุ่ม นำผลการประเมินดังกล่าวมาปรับปรุงและพัฒนาการทำงานของคณะกรรมการ
• 3.4 กำหนดให้มีระบบการติดตามดูแลและประเมินผลการดำเนินงานของธนาคารเพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย เป็นประจำอย่างต่อเนื่อง

ดูแลให้มีการสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้นของธนาคารด้วยความมีประสิทธิภาพ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการเพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน

ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง และมีการมอบหมายให้มีผู้ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ อย่างถูกต้องพร้อมทั้งดูแลให้กรรมการทุกท่านเข้า ร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ ในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การซักถาม หรือขอคำชี้แจงเพิ่มเติม การรับทราบรายงานประจำปี การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน การอนุมัติจัดสรรกำไรและเงินปันผลการแต่งตั้งกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การเลือกตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี การอนุมัติเรื่องการแก้ไขหนังสือบริคณหสนธิของธนาคาร

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ ดูแลโครงสร้างของคณะกรรมการให้มีความเหมาะสม ดูแลให้มีการนำนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิผล สนับสนุนการ ดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในทุกระดับ ตั้งแต่กรรมการ ผู้บริหารระดับสูงจนถึงพนักงาน โดยธนาคารได้ปฏิบัติตามแนวทาง โครงสร้างคณะกรรมการ เพื่อส่งเสริมบรรษัทภิบาลของธนาคารพาณิชย์ ได้จัดโครงสร้างการจัดการ ซึ่งประกอบไปด้วยคณะกรรมการรวม 8 ชุด ดังนี้

• 1. คณะกรรมการธนาคาร
• 2. คณะกรรมการบริหาร
• 3. คณะกรรมการตรวจสอบ
• 4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
• 5. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน
• 6. คณะกรรมการกำกับดูแลความเสียง
• 7. คณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
• 8. คณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจเต็มในการบริหารงาน เพื่อประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ อยู่ภายใต้ เงื่อนไขและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

• 1. จัดการธนาคารให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับของธนาคาร และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำกับดูแล การดำเนินกิจการ ทั้งหลายของธนาคาร
• 2. คณะกรรมการของธนาคารจะต้องประชุมอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง และต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และให้ถือเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม
• 3. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร ส่วนการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นๆ นอกจากที่ กล่าว เรียกว่า การประชุมวิสามัญ ซึ่งกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อไรก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือคณะกรรมการจัดให้มีการประชุมวิสามัญภายในหนึ่งเดือน
• 4. ในจำนวนกรรมการ แม้ตำแหน่งจะว่างไปบ้าง กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทำกิจการได้ แต่ถ้าจำนวนกรรมการลดน้อยลงจนเหลือไม่พอที่จะเป็นองค์ประชุม กรรมการที่เหลืออยู่ย่อม ทำกิจการได้เฉพาะ การจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
• 5. ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

• 1. กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน และให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม โดยถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
• 2. กรรมการคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียในการประชุมเรื่องใด ห้ามมิให้ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีนี้ประธานอาจเชิญให้ออกนอกที่ประชุมเป็นการชั่วคราวได้
• 3. กิจการทั้งหลายของธนาคารย่อมอยู่ในอำนาจ ของคณะกรรมการที่จะกระทำได้ ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการคนใดคนหนึ่ง หรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่สองคนขึ้นไป ที่คณะกรรมการได้มอบหมายไว้ มีอำนาจลงลายมือชื่อและ ประทับตราสำคัญของธนาคารกระทำการใดๆแทนธนาคารได้
• 4. คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งผู้จัดการใหญ่และพนักงานต่างๆ ของธนาคาร ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนของธนาคาร โดยให้ผู้ใดมีอำนาจ และหน้าที่เพียงใดสุดแต่คณะกรรมการ จะเห็นสมควรกับทั้งกำหนดอัตราและค่าใช้จ่าย และบำเหน็จรางวัลแก่บุคคลเหล่านี้และถอดถอนจากตำแหน่งได้
• 5. คณะกรรมการจะมอบอำนาจ ให้ผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานต่างๆ ของธนาคารก็ได้ ถ้าผู้ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของ ธนาคารด้วย ก็ให้เรียกว่ากรรมการผู้จัดการ
• 6. คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเชิญบุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นที่ปรึกษา เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการของธนาคาร แก่คณะกรรมการตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร กับทั้งกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้

ตามข้อบังคับของธนาคารและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 การดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการธนาคารจะดำเนินการได้ ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคาร

• 1. การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
• 2. การอนุมัติจัดสรรกำไร
• 3. การเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนผู้ต้องออกตามวาระ หรือเลือกตั้งกรรมการเพิ่มในกรณีที่มีการเพิ่มจำนวน
• 4. เลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
• 5. การเพิ่มทุน ลดทุน การโอนสำรองเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสม การจ่ายเงินปันผล การเสนอขายหรือจัดสรรหุ้น เพิ่มทุนใหม่ และการออกหุ้นกู้
• 6. การขายหรือโอนกิจการของธนาคารทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การซื้อหรือรับโอนกิจการอื่น การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของธนาคารทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

คณะกรรมการธนาคารได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้

• 1. การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติสินเชื่อ ปรับปรุงหนี้ และตัดหนี้สูญ ตามอำนาจที่กำหนด
• 2. การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติการลงทุน หรือขายหลักทรัพย์ที่ธนาคารลงทุน การซื้อขายหรือให้เช่าทรัพย์ของธนาคาร ตามอำนาจที่กำหนด
• 3. การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติแต่งตั้งผู้บริหาร ตามที่ได้รับมอบหมาย
• 4. การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติการว่าจ้างที่ปรึกษา การจัดซื้อจัดจ้างตามระเบียบการพัสดุ
• 5. การพิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ งานนโยบายและงบประมาณประจำปี การติดตามงานที่มีความสำคัญที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
• 6. การพิจารณาอนุมัติหรือรับทราบกิจการอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับการบริหารงานที่คณะกรรมการบริหารเห็นว่าจำเป็นหรือสมควรเป็นการเร่งด่วนเพื่อแก้ปัญหา ซึ่งหากไม่ดำเนินการแล้วจะเกิด ความเสียหายแก่ธนาคาร และรายงานให้คณะกรรมการธนาคารทราบโดยเร็ว
• 7. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

• 1. สอบถามให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงิน อย่างเพียงพอถูกต้อง และเชื่อถือได้ เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
• 2. สอบถามกับผู้สอบบัญชีถึงประเด็นสำคัญ ๆ อันอาจกระทบต่อความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน เช่น
  • 2.1 ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญ ที่ผู้สอบบัญชีประสบ ในระหว่างปฏิบัติงาน
  • 2.2 ประเด็นข้อเท็จจริง และความเห็นที่แตกต่างกันระหว่างผู้สอบบัญชี กับฝ่ายจัดการ
  • 2.3 ระดับประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
  • 2.4 ข้อบกพร่องหรือความสูญเสียที่ปรากฏขึ้นในงวดบัญชีนี้ และที่อาจจะเกิดขึ้นในงวดบัญชีต่อไป
  • 2.5 ร่างงบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  • 2.6 รายงานของผู้สอบบัญชี
• 3. สอบถามกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคาร และการบันทึกบัญชีให้มีความถูกต้องและครบถ้วนโปร่งใส
• 4. สอบถามหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการ ที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของธนาคารอย่างมีนัยสำคัญ หรือขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของธนาคาร
• 5. สอบถามถึงข้อมูลที่นำส่งหน่วยงานกำกับดูแล ให้มีความสอดคล้องกับข้อมูลในรายงานทางการเงิน
  • การควบคุมภายใน
    สอบถามให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล ตามมาตรฐานของ The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ผู้ตรวจสอบภายในต้องทำการประเมินระบบการควบคุมภายใน ทั้งระบบอย่างน้อยปีละครั้ง นอกเหนือจากการประเมินการควบคุมภายในด้านการเงิน ร่วมกับผู้สอบบัญชี
  • ผู้สอบบัญชี
    • ประกันความเป็นอิสระแก่ผู้สอบบัญชี
    • สอบถามขอบเขตการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อป้องกันความซ้ำซ้อนของการปฏิบัติงาน ที่อาจจะมีความคาบเกี่ยวกันในงานตรวจสอบทางการเงิน โดยคำนึงถึงประสิทธิภาพการใช้ทรัพยากรในกระบวนการตรวจสอบ
    • พิจารณาการแต่งตั้ง และอัตราผลตอบแทนการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี เพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    • สอบถามรายงานของสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบประจำปี และอาจเสนอแนะให้สอบถามหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่า จำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญ พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะที่สำคัญเสนอคณะกรรมการธนาคาร
  • ผู้ตรวจสอบภายใน
    • ประกันความเป็นอิสระแก่ผู้ตรวจสอบภายใน
    • บังคับบัญชาสายตรงกับสายงานตรวจสอบภายใน แต่งานด้านการจัดการของสายงานตรวจสอบภายใน ให้ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ
    • กำกับดูแลสายงานตรวจสอบภายใน ให้มีจริยธรรม และบรรษัทภิบาล พร้อมทั้งให้มีมาตรฐานการตรวจสอบอันเป็นที่ยอมรับ รวมถึงสอบถามและทบทวนจรรยาบรรณพนักงานตรวจสอบ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ
    • สอบถาม และทบทวนกฎบัตรของสายงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ
    • พิจารณาและอนุมัติแผนยุทธศาสตร์ของการตรวจสอบภายใน แผนการตรวจสอบภายในประจำปี ตลอดจนงบประมาณที่ใช้ในกระบวนการตรวจสอบภายใน เพื่อมุ่งไปสู่ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของกิจกรรมต่าง ๆ และจัดลำดับความสำคัญโดยคำนึงถึงระดับความเสี่ยง
    • สอบถามรายงานการตรวจสอบภายใน และประชุมลับกับผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน เพื่อสอบถามถึงการแทรกแซงจากฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ อันอาจจะกระทบถึงความเป็นอิสระ และใจที่เป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน
    • สอบถามกับผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน ถึงสมรรถนะในการใช้ทรัพย์สินของธนาคาร ให้เป็นไปตามนโยบายหรือคู่มือปฏิบัติงาน
    • สอบถามและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ ในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบ และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ
    • พิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง ลงโทษ และถอดถอนผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน ตามที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    • ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน
    • จัดให้มีการสอบถามประสิทธิผลของระบบการตรวจสอบภายใน โดยผู้ประเมินอิสระจากภายนอกองค์กร (Independent Quality Assessment Review) อย่างน้อยในทุก 5 ปี
  • การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบปฏิบัติงาน
    สอบถามการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อกำหนดจากทางราชการ และหน่วยงานกำกับดูแล เพื่อป้องกันความเสียหายทั้งที่เป็นเบี้ยปรับ การตักเตือน ตลอดจนชื่อเสียงของธนาคารและของผู้บริหารธนาคาร
  • การบริหารความเสี่ยง
    • สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ และสอบถามถึงวิธีการประเมินความเสี่ยงของผู้ตรวจสอบภายใน กับของผู้สอบบัญชีว่า มีวิธีการที่เพียงพอและมีมาตรฐานที่เชื่อถือได้
    • สอบถามว่าคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ตระหนักถึงความเสี่ยงที่สำคัญและที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
  • การประเมินการทำงาน
    จัดให้มีการประเมินตนเอง และคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ประเมินผล การปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ

• 1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการ ในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งผลประโยชน์อื่นของกรรมการธนาคาร และผู้บริหารระดับสูง
• 2. พิจารณาเสนอแนะนโยบายในภาพรวมเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นของธนาคาร
• 3. สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ ตามระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด แล้วนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการธนาคารหรือผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร
• 4. ดูแลให้คณะกรรมการธนาคาร มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
• 5. เสนอคณะกรรมการธนาคาร เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการธนาคารแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามข้อบังคับ
• 6. ดูแลให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อธนาคาร
• 7. กำหนดแนวทางและประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง
• 8. ดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

• 1. กำหนดนโยบายแนวทางการดำเนินงานและพิจารณากลั่นกรองงบประมาณด้านบรรษัทภิบาล ด้านความยั่งยืนและด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาและทบทวนให้เหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ
• 2. กำกับดูแล ติดตามการดำเนินงาน ด้านบรรษัทภิบาล ด้านความยั่งยืน และการดูแลสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม ตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดไว้
• 3. พิจารณาเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการธนาคารหรือข้อบังคับคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการที่ธนาคารแต่งตั้งทุกชุด
• 4. เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
• 5. แต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อสนับสนุนงานด้านบรรษัทภิบาล ด้านความยั่งยืน และด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมได้ตามความเหมาะสม
• 6. ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี การมีส่วนร่วมในการดำเนินงานด้านความยั่งยืนและการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับ และมีผลในทางปฏิบัติ
• 7. การอื่นใดที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

ประกอบด้วย กรรมการธนาคารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

• 1. ให้คำแนะนำคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับกรอบการกำกับดูแลความเสี่ยงของธนาคารและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
• 2. ดูแลให้ผู้บริหารระดับสูง รวมถึงหัวหน้าหน่วยงานบริหารความเสี่ยงปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง รวมถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
• 3. ดูแลให้การบริหารเงินกองทุน สภาพคล่อง เทคโนโลยีสารสนเทศ และความเสี่ยงต่าง ๆ ของธนาคารและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน มีความสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ที่ได้รับอนุมัติ
• 4. ทบทวน สอบทานความเพียงพอและประสิทธิผลของนโยบาย และกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงโดยรวม รวมถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้อย่างน้อยปีละครั้ง หรือ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ โดยคณะกรรมการกำกับดูแลความเสี่ยง พึงประเมินว่านโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงของธนาคารและกลุ่มธุรกิจทางการเงินครอบคลุมความเสี่ยงทุกประเภท รวมถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นใหม่ และมีการดำเนินการตามนโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ
• 5. รายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเป็นรายไตรมาสถึงฐานะความเสี่ยง ประสิทธิภาพการบริหารความเสี่ยง และสถานะการปฏิบัติตามวัฒนธรรมองค์กรที่คำนึงถึงความเสี่ยง ตลอดจนปัจจัยและปัญหาที่มีนัยสำคัญ และสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงของธนาคารและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
• 6. มีความเห็นหรือมีส่วนร่วมในการประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานของหัวหน้าหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
• 7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมาย

คณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ จัดตั้งขึ้นโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 18/2555(830) วันที่ 27 กันยายน 2555 ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน อย่างน้อย 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ โดยต้องมีกรรมการกำกับการปฏิบัติ ตามกฎเกณฑ์อย่างน้อย 1 คนเป็นผู้มีความรู้ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย กฎและระเบียบข้อบังคับ คณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ จะทำหน้าที่ช่วย คณะกรรมการธนาคารในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของธนาคาร เพื่อให้มั่นใจว่า ธนาคารและบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินมีการดำเนินธุรกิจที่สอดคล่อง กับกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่ใช้บังคับกับธุรกรรมต่างๆ ทั้งจากหน่วยงานทางการที่มีอำนาจตามกฎหมายหรือผู้กำกับสถาบันการเงิน และกฎระเบียบภายในธนาคาร

• 1. กำกับดูแลความเสี่ยงของธนาคารอันเกิดจากการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามกฎเกณฑ์และกฎหมาย
• 2. ทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการธนาคารอนุมัติ
• 3. ประเมินการปฏิบัติงานประจำปีของหน่วยงานกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และมีความเป็นอิสระ รวมถึงทบทวนนโยบายและประเมินประสิทธิภาพ ของการบริหารความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจว่างานด้านการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของธนาคารมีความเหมาะสม
• 4. ให้ความเห็นชอบต่อรายงานการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ประจำปี (Annual Compliance Report)
• 5. สอบทานรายงานการสอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ และอาจมีการเสนอแนะให้สอบทานหรือติดตามธุรกรรมใดที่เห็นว่าอาจมีการไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และเห็นว่าเป็นเรื่องที่สำคัญที่มีความเสี่ยงต่อธนาคาร
• 6. รายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อรับทราบ และ/หรือ พิจารณาทุกไตรมาส เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขในกรณีที่มีการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามกฎเกณฑ์

• 1. เสนอแนะวาระการประชุมต่อประธานกรรมการธนาคาร กรณีที่เห็นว่ามีเรื่องสำคัญหรือประเด็นปัญหาที่คณะกรรมการธนาคารควรพิจารณา และยังไม่ได้มีการบรรจุไว้ในวาระการประชุม
• 2. เสนอความคิดเห็นแก่ประธานกรรมการธนาคารเกี่ยวกับบทบาทและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร
• 3. สนับสนุนคณะกรรมการธนาคารเพื่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
• 4. กรณีที่มีการพิจารณาวาระสำคัญๆ ในการประชุมคณะกรรมการธนาคาร เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการซื้อขายทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญ กรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการอิสระทั้งหมดควรเข้าร่วมพิจารณาวาระสำคัญดังกล่าว
• 5. กรณีที่มีการพิจารณาวาระในการประชุมคณะกรรมการธนาคาร และกรรมการอิสระอาจมีความเห็นแย้งหรือมีข้อสังเกตอื่นใดก็ตาม ความเห็นหรือข้อสังเกตดังกล่าวควรได้รับ การบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการธนาคารด้วยทุกครั้ง
• 6. ติดตามดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระที่ได้รับมอบหมายให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ โดยเฉพาะเรื่องการกำกับการปฏิบัติงาน ระบบบัญชีระหว่างประเทศและการบริหารความเสี่ยง
• 7. ดำเนินการอื่นใดที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

คณะกรรมการธนาคารได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทตั้งแต่ปี 2551 มาเป็นลำดับ จนถึงปัจจุบัน ได้แต่งตั้ง นายพงษ์สิทธิ์ ชัยฉัตรพรสุข หัวหน้าผู้บริหาร Legal Compliance and Financial Crime ทำหน้าที่เป็น เลขานุการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และที่แก้ไขเพิ่มเติม และนโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร โดยคุณสมบัติและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท มีรายละเอียด ดังนี้

• 1. ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการธนาคาร เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
• 2. จัดประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของธนาคาร และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง และสม่ำเสมอ
• 3. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังนี้
      3.1 ทะเบียนกรรมการ
      3.2 หนังสือนัดประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท
      3.3 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
• 4. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
• 5. ติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• 6. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ของธนาคาร
• 7. ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)
• 8. เป็นที่ปรึกษาและประสานงานกับเลขานุการของคณะกรรมการชุดต่างๆ
• 9. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของธนาคาร
• 10. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด